Kâr Dağıtımı İşlemlerinde Dikkat Edilecek Hususlar

[responsivevoice_button voice=”Turkish Male” buttontext=”Makaleyi Dinle”]

Kâr dağıtımına konu edilecek kârın tespitine ilişkin değerlendirmelerimiz üzerine yapılan geri dönüşler kâr dağıtımı hususunda kafaların ne kadar karışık olduğunu göstermiş oldu. Konuya ilişkin yöneltilen soru ve değerlendirme beklentilerine istinaden bu yazımızda kâr dağıtım prosedürüne ilişkin önemli gördüğümüz hususlara değinerek bazı hatırlatmalarda bulunacağız.

Kâr dağıtımına ilişkin takip edilecek prosedürler işletmenin Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluşlar (KAYİK) kapsamında olması ve olmamasına göre farklı kaynaklara dayanmaktadır. KAYİK’ler açısından Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri yanında Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan kâr payı tebliği ve rehberi, ilgili sektörler açısından Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK) düzenlemeleri, izlenecek prosedürleri ortaya koyar.

SPK’ya tabi işletmeler için genel kurul tarafından belirlenen kâr dağıtım politikası bu konuya ilişkin ana statüyü oluşturur. Burada; kâr payı dağıtılıp dağıtılmayacağına, dağıtılacak ise kâr payı dağıtım oranlarına, kâr payının taksitle, nakit ve/veya bedelsiz olarak dağıtılacağı hususları gibi genel politika detayları yer alır.

Dağıtıma tabi tutulması gereken kâra ilişkin değerlendirmelerimize önceki yazımızda yer vermiştik bundan dolayı burada detaya girilmemiştir. Ancak, vurgulamakta fayda olan husus mali kârdan bir şekilde ayrışarak (KKEG vs. hariç) ticari kârı yüksek tutmak suretiyle kâr dağıtımında daha fazla bir tutarın dikkate alınması durumunda işletmeden çekiş eleştirisiyle karşılaşılabilir. Bu konuda, SPK, konuyu, halka açık şirketler açısından hiçbir tereddüde mahal bırakmayacak şekilde açıkça belirlemiştir. Halka açık anonim ortaklıklar, ancak Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan kayıtlarda mevcut net dağıtılabilir kârdan veya diğer kaynaklardan karşılanabilen kaynaklardan (örneğin; serbest yedek akçelerden) kâr payı dağıtabileceklerdir. SPK’nın bu düzenlemesi doğrudan halka açık şirketlere ilişkin olsa da, halka açık olmayan ancak finansal tablolarını TFRS’ye göre düzenleyen şirketler tarafından da uygulanabilir. Bir diğer deyişle, halka açık olmayan ancak finansal tablolarını TFRS’ye göre düzenleyen anonim şirketler de ancak Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan kayıtlarda mevcut net dağıtılabilir kârdan veya diğer kaynaklardan (örneğin; geçmiş yıl kârları veya serbest yedek akçelerden) kâr payı dağıtabilir.

Genel Yedek Akçe Ayrılması

Takvim döneminin kârlı olarak kapatılması durumunda, kâr dağıtılsın ya da dağıtılmasın % 5 yedek akçe ayrılmasının gerekli olup olmadığı her platformda tartışıla gelmektedir. Kanun metninde kâr dağıtımı ile alâka kurulmaksızın yıllık kârın %5’inin genel kanuni yedek akçe olarak ayrılması gerektiği ifade edilir (TTK 519). Muhasebe diliyle konu ele alındığında ilgili dönem kârı 590 Dönem Net Kârı hesabında tutularak dönem kapandıktan sonra, müteakip dönem açılış hesapları kapsamında Ocak ayı içinde 590 hesaptan 570 Geçmiş Yıl Kârlarına aktarım yapılır. Daha sonra kurumlar vergisi kesinleştikten sonra bu hesaptan da 540 lı hesaplara genel kanuni yedek akçe aktarımı yapılır. Kâr dağıtılmayacaksa kalan kısım 570 hesapta tutulmaya devam eder.

Genel kanuni yedek akçenin matrahı kanunda yıllık kâr olarak ifade edilir. Uygulamada farklı hesaplamalar olsa da dönem karından geçmiş yıl zararları ve kurumlar vergisi mahsup edildikten sonra kalan tutarın %5’ i genel kanuni yedek akçe olarak dikkate alınır. Bu oran genel kurul kararıyla artırılabilir. Buradaki dönem karından maksat yasal kayıtlara göre tespit edilen kârdır. Meselâ, bilindiği üzere işletmenin KKEG’si olması durumunda bu tutar beyanname üzerinde mali kâra dâhil edilirken yedek akçe hesabında dikkate alınan ticari kârda yer almayacaktır. Bu anlamda 590 hesaptan 570 hesaba aktarılacak tutar yedek akçe hesabında dikkate alınır. Ayrılmış yasal yedek akçeler toplamı ödenmiş sermayenin % 20’sine ulaştıktan sonra birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması ihtiyaridir.

Kâr payı, net dönem kârından, geçmiş yıl karlarından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir (TTK 608). Burada ifade edilen serbest yedek akçeler, genel kanuni yedek akçelerin, sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kısmı ile kanun ve sözleşme gereği ayrılanlar dışında genel kurulca ayrılmasına karar verilen yedek akçeleri ifade eder. Yani serbest yedek akçe, yedek akçelerin kâr dağıtımına konu edilebilecek kısımlarıdır (MD.4/1-d). Kar dağıtımının farklı kaynaklardan yapılması halinde kâr dağıtım tablosu dönem kârından yapılan dağıtımla yedeklerden yapılan dağıtımı ayrı ayrı gösterecek biçimde düzenlenir.

TTK’nın kâra ilişkin düzenlemelerinde iki temel prensip dikkat çeker. TTK’da öncelikle sermayedarların paylarını hakkaniyete uygun şekilde elde edebilmelerine yönelik bir yaklaşım benimsenmiştir. Diğer bir prensip ise işletme sermayesinin olabildiği kadar sağlam tutulmasına yönelik tercihlere kârın ele alınmasında öncelik tanınmasıdır. Kâr yedeklerinin, bu bağlamda değerlendirilmesi gerekmektedir. Kâr dağıtımı yapılması halinde yasal yedeklerin ayrılması zorunludur ve kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine kâr payı dağıtılamaz (TTK 523, 608). Hatta, kâr dağıtımı yapılmasa da yıllık kar üzerinden yasal yedekler için aynı prosedür uygulanır (TTK 519). Kâr dağıtımının serbest yedeklerden yapılması durumunda birinci tertip yedek ayrılmaz, ancak, ikinci tertip yedek hesaplanması icap eder.

Prensip olarak geçmiş yıl ticari zararlarının, zarar karşılama fonu, yedek akçeler, ihtiyatlar veya dönem karına mahsup edilerek kapatılmadan, kar dağıtımı yapılamaz. Şirketler, ödenmiş sermayenin % 5’i oranında ortaklarına birinci temettü dağıtabilir. Birinci temettünün dağıtılmasının zorunlu olduğu değerlendirilmektedir (TTK 511, 519 2/c).

Net dönem karından geçmiş yıl zararları, birinci tertip yasal yedek akçe ve ortaklara dağıtılacak birinci temettüden sonra kalan ve genel kurul tarafından dağıtılmasına karar verilen karın  %10’u ikinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılır ( Vergi sonrası kar-(1.tertip yedek akçe+1.temettü)*%10).  Birinci tertip yedek akçenin üst sınırı ödenmiş sermayenin % 20 si olarak belirlenmişken ikinci tertip yedek akçe için böyle bir sınır bulunmamaktadır, yani her kar dağıtımında ikinci tertip yedek akçe ayrılması zorunludur. Ancak, holding şirkeler için böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır. Genel kanuni yedek akçenin sadece ödenmiş sermayenin yarısını geçmiş olan kısmının kullanımına ilişkin bir esneklik tanınmaktadır (TTK 519/3). Ancak bir üst sınırın bulunmayışı sermaye yapısı zaten güçlü olan işletmeler açısından bir kısım fonların atıl kalması sonucunu doğurmaktadır. Özellikle finansal darboğazda ve likidite ihtiyacı olan dönemlerde işletmelerin ellerindeki atıl fonları daha rahat kullanmalarına olanak tanıyacak esnek kurallara ihtiyaç bulunmaktadır.

Kâr Dağıtımına Bağlı Stopaj Zamanı

Öncelikle kâr paylarının ortaklar açısından talep edilebilir olması genel kurulun kâr dağıtımına ilişkin kararı ile mümkündür. Yukarıda ifade edildiği üzere gelir vergisi uygulamasında vergiyi doğuran olay gelirin elde edilmesiyle gerçekleşmekte olup, menkul sermaye iratlarında hukuki ve ekonomik tasarrufun gerçekleşmesi ile gelir elde edilmiş kabul edilir. Genel Kurulun kâr dağıtımı kararı alması hukuki tasarruftur. Ancak, kâr payının elde edilmiş sayılabilmesi için sahibinin ekonomik olarak da kâr payını tasarruf edebilmesi gerekir. Bu açıdan ekonomik tasarruf ise kâr payının nakden veya hesaben dağıtıldığı anda meydana gelir. Kâr dağıtımı kararlarında dağıtım tarihlerine ilişkin müphemlik stopaj zamanı konusunda karmaşaya neden olmaktadır. Stopajı doğuran olayın nakden veya hesaben ödeme olduğu değerlendirildiğinde, karşı tarafı alacaklandıran bir kayıt düşülmediği veya benzeri herhangi bir işlem yapılmadığı sürece kâr dağıtım kararlarında dağıtım tarihi belirtilmemişse stopajın doğmaması gerekir.

Eğer kâr dağıtım stopajının yapılması gerektiği kararı oluşursa;

• Tam mükellef kurumlar tarafından tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de daimi temsilci veya işyeri aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurumlara dağıtılan kar payları üzerinden kar dağıtımına bağlı gelir vergisi tevkifatı yapılmayacaktır, Bunun dışında kalan,
• Tam mükellef gerçek kişilere,
• Gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara,
• Dar mükellef gerçek kişilere,
• Dar mükellef kurumlara (Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilci vasıtasıyla kar payı elde edenler hariç),
• Gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere,

dağıtılan kar payları üzerinden %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapılacaktır. İlave olarak kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmadığından, sermayeye ilave edilen bu tutar üzerinden gelir vergisi tevkîfatı yapılmayacaktır

Son bir husus sermayeye ilave edilmiş pasif kalemlere ait enflasyon farkları geçmiş yıl veya cari dönem zararlarına mahsubu suretiyle sermaye azaltılmasına konu edildiği dönemde işlemin yapıldığı dönem kazancı ile ilişkilendirilmeden kurumlar vergisine tabi tutulur. Böyle bir durumda ceza söz konusu değildir. Kurumlar vergisi düşüldükten sonra kalan tutar da zararlara mahsup edildiğinden ortaklara nakden ya da hesaben bir ödeme yapılmaması sebebiyle kâr payı dağıtımı olarak değerlendirilmeyeceğinden vergi kesintisi yapılamaz.