7244 sayılı Yeni Koronavirüs (Covıd-19) Salgınının Ekonomik Ve Sosyal Hayata Etkilerinin Azaltılması Hakkında Kanun İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun bugünkü Resmi Gazete’de yayımlandı. Kanunda özellikle alacakları ötelenmesine yönelik düzenlemeler bulunmaktadır.

Günahıyla sevabıyla 2019 mali yılı kapandı. Kapanan bu yılın operasyonel ve mali sonuçlarının değerlendirilmesi başta olmak üzere, kar payı dağıtımı gibi çeşitli konularda kararların alınabilmesi için şirketlerin ticaret kanunu uyarınca zorunlu olarak Genel Kurul toplantılarını yapmaları gerekiyor. Genel Kurul toplantılarında aynı zamanda şirkete yön verip strateji çizme görevi olan yönetim kurullarının ibrası ve yeniden yönetim kurulu üyeleri seçimlerinin yapılması gerekebiliyor.

Yönetim kurulu üyesi olmak, özellikle topluma mal olmuş, başarılı ve itibarlı şirketlerin yönetiminde bulunmak ayrı bir prestij. Önemli bir misyon yüklenen yönetim kurulu üyelerinin haliyle hukuki ve mali olarak da bir takım sorumlulukları var. Gelin bu sorumluluklar neler hep beraber bir göz atlım ve akabinde hala yönetim kurulu üyesi olmak ister miyiz sorusunu kendimize sorup cevap arayalım.

İşletmelerin envanterinde, üretim faktörlerinden birisi olan gayrimenkullerin (arazi, arsa, bina vb.) bulunması son derece normaldir. Bununla birlikte söz konusu gayrimenkuller mali tablolarda tarihi maliyetleri ile değerlenmekte, üzerinden geçen onca zamana ve enflasyonist ortama rağmen güncel piyasa değerlerini yansıtamamaktadırlar. Özellikle güçlü öz kaynaklara sahip olmanın işletmeler açısından finansal kredibiliteyi pozitif yönde etkilediği ve finansal kuruluşlardan daha fazla kaynağı daha ucuza temin etmekte önemli rol oynadığı da bilinen bir başka gerçektir. Bu çerçevede yazımızda, şirketlerin aktiflerinde bulunan gayrimenkullerin piyasa değerine göre değerlenmiş tutarları ile mali tablolarda gösterilip gösterilemeyeceği konusuna değinilecektir.

Kâr dağıtımına konu edilecek kârın tespitine ilişkin değerlendirmelerimiz üzerine yapılan geri dönüşler kâr dağıtımı hususunda kafaların ne kadar karışık olduğunu göstermiş oldu. Konuya ilişkin yöneltilen soru ve değerlendirme beklentilerine istinaden bu yazımızda kâr dağıtım prosedürüne ilişkin önemli gördüğümüz hususlara değinerek bazı hatırlatmalarda bulunacağız.

Önemli bir finansal enstrüman olan hisse geri alım işlemlerine ilişkin süreçte, geri alınan şirket hisselerinin elden çıkartılması, geri alınan şirket hisselerinin elde çıkartılmadan bu hisselere kar payı dağıtılıp dağıtılamayacağı ve kâr payı dağıtılmasının mümkün olması halinde ise söz konusu kâr payının hukuki durumuna ilişkin vergilendirilme aşamalarında çeşitli belirsizlikler bulunmaktadır.

İnsan kaynağı deyince şirketin her departmanında görev yapan çalışanlar akla gelse de, bu yazımda şirketin geleceğine yön verecek vizyon ve stratejiler ortaya koyması gereken, icra kuruluna hedef belirleyecek ve bu hedeflerin takibini yapacak Yönetim Kurulu üyeleri özelinde bağımsız üyelere değinmek istiyorum.

Sermaye azaltımının usul ve esasları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun (Bundan böyle “TTK” olarak anılacaktır.) 473, 474 ve 475 inci maddelerinde düzenlenmiştir. TTK gereği Anonim Şirketler sermaye azaltımını, genel kurulun şirket esas sözleşmesini gerektiği şekilde değiştirilmesi suretiyle gerçekleştirir. Sermaye azaltımı yapılırken sermaye hiçbir suretle TTK 332 inci madde ile belirlenen tutardan az olamaz bu tutarsa anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemini kabul etmemiş olanlarda 50.000.-TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olanlarda ise 100.000.-TL’dir.

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ve yöneticileri için sorumluluk halleri, Türk Ticaret Kanun’unda (TTK) sayılan genel sorumluluk hallerinin haricinde özel sorumluluk hallerini de kapsayacak şekilde düzenlenmiştir. Bunlar müzakereye katılma yasağı, şirketle işlem yapma, borçlanma ve rekabet yasağı, belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması, sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi, değer biçilmesinde yolsuzluk, mali durumun bozulması ve iflastan kaynaklanan sorumluluk halleridir.

Devlet alacaklarını yaptığı yasal düzenlemelerle koruma altına almaktadır. Ancak yapılan bu yasal düzenlemelerin birbiri ile tutarlı olması gerekir. Alacaklı ve borçlunun aynı olduğu bir durumda, borcun türüne göre tahsilat ve takip yönteminin değişmesini hiçbir hukuki gerekçe ile açıklanamaz. Sadece borcun türünün değişmesi takip şeklinin değişmesine yol açmamalıdır. Anonim Şirket yönetim kurulu üyelerinin vergi borçları ve SGK borçları karşısındaki sorumluluklarının yasalar karşısında nasıl farklılık gösterdiğinden bahsetmek istiyorum.

Hatırlayacağınız üzere 2011 senesinde Türk Ticaret Kanununda (TTK) köklü değişiklikler yapılarak yürürlüğe girdi ve uygulanmaya başlandı. Ancak üzerinden yıllar geçmesine rağmen hala birçok düzenlemenin yeteri kadar anlaşılmadığını ve uygulanmadığını hatta birçok şirketin ilgili düzenlemelerden bilgisinin dahi olmadığını görmekteyiz.